Juve, UFFICIALE: dagli Agnelli 191,2 milioni di aumento di capitale. Obiettivo 300 milioni dalla Borsa
Ecco il comunicato completo:
Torino, 26 novembre 2019 – Il Consiglio di Amministrazione di Juventus Football Club S.p.A. (“Juventus” o la “Società”), presieduto da Andrea Agnelli, ha deliberato di esercitare integralmente la delega – allo stesso attribuita, ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile, dall’Assemblea straordinaria del 24 ottobre 2019 – ad aumentare il capitale sociale, in via scindibile, fissando inoltre le condizioni definitive dell’aumento nonché il calendario dell’offerta in opzione delle nuove azioni (l’“Aumento di Capitale”).
L’avvio dell’offerta in opzione (l’“Offerta in Opzione”) e le condizioni della stessa sono subordinate al rilascio delle autorizzazioni previste dalla vigente normativa. In esecuzione dell’Aumento di Capitale saranno emesse massimo n. 322.485.328 azioni ordinarie Juventus di nuova emissione (le “Nuove Azioni”), prive di valore nominale espresso, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Juventus già in circolazione e godimento regolare, da offrire in opzione agli azionisti della Società aventi diritto nel rapporto di n. 8 Nuove Azioni ogni n. 25 azioni Juventus possedute, al prezzo di sottoscrizione di Euro 0,93 per ciascuna Nuova Azione, da imputarsi quanto a Euro 0,01 a capitale sociale e quanto a Euro 0,92 a sovrapprezzo.
Il controvalore dell’Offerta in Opzione sarà pertanto pari a massimi Euro 299.911.355,04. Il prezzo di sottoscrizione delle Nuove Azioni oggetto dell’Offerta in Opzione incorpora uno sconto del 29,01% circa rispetto al prezzo teorico ex diritto (Theoretical Ex Right Price o TERP) delle azioni ordinarie Juventus, calcolato secondo le metodologie correnti, sulla base del prezzo ufficiale di chiusura (di Borsa) del 26 novembre 2019.
Con riferimento al calendario dell’Offerta in Opzione, subordinatamente all’ottenimento dei provvedimenti di autorizzazione alla pubblicazione del Prospetto (come infra definito) da parte della Consob, è previsto che: · i diritti di opzione per la sottoscrizione delle azioni ordinarie Juventus di nuova emissione (i “Diritti di Opzione”) siano esercitabili, a pena di decadenza, dal 2 dicembre 2019 al 18 dicembre 2019 (estremi inclusi);
· e i Diritti di Opzione siano negoziabili sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“MTA”), dal 2 dicembre 2019 al 12 dicembre 2019 (estremi inclusi).
L’avvio dell’Offerta in Opzione, così come le condizioni definitive di emissione delle Nuove Azioni e il calendario sopra indicati, sono subordinati al rilascio da parte della Consob del provvedimento di approvazione del documento di registrazione, della nota informativa sugli strumenti finanziari e della nota di sintesi (congiuntamente, il “Prospetto”) relativi all’Offerta in Opzione e all’ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“MTA”) delle Nuove Azioni Juventus.
Il Prospetto sarà reso disponibile presso la sede legale di Juventus F.C. S.p.A., in Torino, via Druento n. 175, nonché sul sito internet della Società (www.juventus.com). La Società ha inoltre predisposto un’offering circular (l’”Offering Circular”), che sarà distribuita agli investitori istituzionali che prenderanno parte al collocamento istituzionale. I Diritti di Opzione non esercitati entro la fine del periodo di offerta saranno offerti sul MTA, ai sensi dell’art. 2441, terzo comma, del Codice Civile. Le date delle sedute di borsa in cui saranno offerti i Diritti di Opzione verranno comunicate tramite specifico avviso. Le Nuove Azioni, al momento dell’emissione, saranno accreditate e saranno considerate pari passo, sotto ogni aspetto, rispetto alle azioni ordinarie di Juventus. Ciò include il diritto alla distribuzione dei dividendi. Si prevede che le Nuove Azioni saranno ammesse alle negoziazioni sul MTA dalla data di emissione, essendo interamente fungibili con le azioni ordinarie esistenti della Società. Il socio EXOR N.V. ha assunto l’impegno irrevocabile e incondizionato di sottoscrivere la quota di propria pertinenza dell’Aumento di Capitale (pari a circa il 63,8%), per un controvalore pari a circa Euro 191,2 milioni. Si rende inoltre noto che, in esito all’odierna riunione del Consiglio di Amministrazione, è stato sottoscritto il contratto di garanzia (c.d. underwriting agreement), relativo all’operazione di Aumento di Capitale con BNP Paribas, Goldman Sachs International, Mediobanca e UniCredit Corporate & Investment Banking, che agiranno in qualità di joint global coordinators e joint bookrunners e che si sono impegnati a sottoscrivere, disgiuntamente tra loro e senza vincolo di solidarietà, secondo i termini e le condizioni previsti dal contratto di garanzia, le azioni ordinarie Juventus di nuova emissione eventualmente rimaste inoptate al termine dell’asta dei diritti inoptati, che si terrà successivamente al periodo di sottoscrizione, per un ammontare massimo pari a Euro 108,7 milioni, ossia alla differenza tra il controvalore complessivo dell’Aumento di Capitale e la quota spettante al socio di maggioranza EXOR N.V. (che detiene il 63,8% del capitale sociale di Juventus). Il contratto di garanzia contiene, tra l'altro, le usuali clausole che condizionano l’efficacia degli impegni di garanzia (ivi comprese, tra l’altro, la condizione sospensiva relativa all’autorizzazione alla pubblicazione del Prospetto) e attribuiscono ai membri del consorzio di garanzia la facoltà di recedere dal contratto, in linea con la prassi internazionale. Da ultimo si segnala che, sempre in data odierna, nel contesto dell’operazione EXOR ha assunto nei confronti della Società impegni di lock-up della durata di 180 giorni a decorrere dalla data del closing(1) dell’Aumento di Capitale, in linea con la prassi di mercato per operazioni similari.
Per ulteriori informazioni, si rinvia alla relazione illustrativa del consiglio di amministrazione del 20 settembre 2019, predisposta ai sensi dell’art. 125-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, e degli articoli 72 e 84-ter, nonché dell’Allegato 3A, Schema 2 e Schema 3, del regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato, pubblicata sul sito internet della Società, sezione “Investor Relations”.
